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Bill Pullman, Rachael Leigh Cook, Jason Gray-Stanford, Shane West, Brian Krause, Wali Razaqi, Cam Gigandet.

Mario Van Peebles.

Butch (Cam Gigandet) e Tom (Shane West) são dois pilotos que recebem uma falsa ordem de explodir um campo abandonado aonde encontram-se vários peritos americanos. Eles então, após o erro, são dispensados de suas funções. Sete anos depois, Tom torna-se um rico e famoso administrador de uma equipe de pilotos. Já Butch tornou-se um mecânico de um pequeno aeroporto e nunca parou de investigar o falso ataque. Até que a inteligência da Marinha americana oferecere a Butch a oportunidade de limpar seu nome caso ele junte-se a um grupo de pilotos aposentados na destruição do \"Rainmaker\", uma poderosa arma química.