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David Niven, Donald Crisp, Barry Fitzgerald, Melville Cooper, Errol Flynn, Basil Rathbone, Carl Esmond.

Edmund Goulding.

Em 1915, durante a Primeira Guerra na França, um oficial britânico, Major Brand (Basil Rathbone), comanda o 39º Esquadrão da Royal Flying Corps. Jovens e inexperientes aviadores vão para os ares em verdadeiros caixotes voadores crivados de balas, e a taxa de acidentes é terrível. Brand não consegue que nos quartéis os altos oficiais vejam a razão. O insubordinado, e herói do esquadrão, Capitão Courtney (Errol Flynn), também é uma dor de cabeça para Brand. Mas as coisas mudam quando Brand assume o comando e jovens e veteranos lutam juntos contra os temidos pilotos alemães.