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Eddie Murphy, Martin Lawrence, Obba Babatunde, Nick Cassavetes, Anthony Anderson, Barry Shabaka Henley, Noah Emmerich, Sanaa Lathan, Bernie Mac, Ned Beatty, Poppy Montgomery, Gene Kelly, Brent Jennings, Solveig Dommartin, Don Harvey, Bokeem Woodbine.

Ted Demme.

Matthew Stone.

Trata-se de uma ambiciosa saga de dois prisioneiros que passam a vida dentro de uma prisão estadual. A história começa em 1932 quando Ray Gibson (Murphy), um ladrão pé de chinelo, bate a carteira do bancário Claude Banks (Lawrence) para pagar a dívida que tem com o gângster Spanky (James, o rei da música funk). Para o azar de Ray, sua vítima também está sem dinheiro. No meio da confusão, Claude se envolve com os problemas de Ray e, com medo do gângster, os dois fogem para o sul. As coisas vão de mal a pior, até que acabam injustamente acusados de um assassinato por um delegado de polícia racista. Sem chances para se defenderem, ambos são condenados à prisão perpétua na penitenciária estadual de Mississipi. Com suas vidas e sonhos destruídos pelo destino, a dupla passa o tempo todo planejando fugas sensacionais enquanto jogam beisebol com um bando de personagens típicos de uma prisão: o temível Jangle Leg (Mac), o homossexual Biscuit (Núñez Jr.), um mudo que joga beisebol como ninguém. Sem terem muito o que fazer, Ray e Claude também usam seu interminável tempo testando a paciência do sargento,.durão Dillard (Cassavettes), além de, é claro, implicarem um com o outro. E só quando ficam velhos, sob o comando de um diretor mais camarada, é que percebem que, apesar de terem passado a vida toda na prisão, é graças à grande amizade que mantêm é que conseguem sobreviver ao tormento do cárcere.