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Haley Joel Osment, Izabella Scorupco, Damien Leake, Richard Armitage, Emma Fitzpatrick, Ahna OReilly, Adam OByrne, Alberta Mayne, Chloe Stearns, Hunter Stiebe.

Elliott Leste.

Incomodada por episódios de sonambulismo e pesadelos perturbadores, a estudante Sarah Foster decide participar de uma pesquisa sobre distúrbios do sono, no centro universitário, para obter ajuda. Mas quando ela acorda, depois de sua primeira noite monitorada, o mundo em que vive parece ter se transformado.