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Jackie Burroughs, Kim Mc Kamy, Laura Harring, Crispin Glover, David Parker.

Glen Morgan.

Willard Stiles (Crispin Glover) é um homem de 30 anos que vive assombrado pelo fantasma de seu pai, o dono da Martin-Stiles Manufacturing, e as ligações psicológicas que o mantém ligado à mãe (Jackie Burroughs) e à casa onde vive. Willard é empregado da empresa de seu pai, mas apenas por exigência do mesmo ao seu sócio Frank Martin (R. Lee Ermey), que o lembra constantemente do fardo que é mantê-lo empregado sem trabalhar. Até que Willard faz uma estranha descoberta e percebe que possui uma forte ligação com os ratos que vivem no porão de sua casa. Com a ajuda de Cathryn (Laura Elena Harring), a funcionária contratada para realizar o serviço que Willard deveria fazer, ele busca um meio de escalar de Frank, da casa e da vida que leva.